Registro: empresas, marcas e software

A estrutura

Aestraz é a holding. Orbitaz é a empresa do produto.

A Aestraz é uma sociedade limitada unipessoal, 100% de Bruno Leão. Ela não opera nem fatura com o produto: detém as cotas da Orbitaz e, no futuro, de outros produtos. A Orbitaz é a empresa operacional: dona do código, da marca, dos domínios, das contas de serviço e dos contratos com usuários e clientes. É ela que o investidor compra.

Por que vale a pena: o lucro que sobe da Orbitaz para a Aestraz é isento de imposto entre pessoas jurídicas; a holding separa o patrimônio pessoal da operação; e a regra de nunca ter propaganda nem venda de dados fica no acordo de sócios da Orbitaz, onde o investidor assina.

Cuidados: duas empresas são o dobro de contabilidade e de obrigações mensais, e a Orbitaz com sócia pessoa jurídica fica fora do Simples Nacional. O ponto que mais exige atenção é a propriedade intelectual: hoje o código, a conta Cloudflare e o repositório estão no CPF do fundador, e precisam passar para a Orbitaz antes de qualquer rodada.

As tecnologias

Tudo na Cloudflare, por US$ 5 por mês.

Referências no repositório: README.md, docs/ARQUITETURA.md e docs/REGISTRO.md (histórico commit a commit, com os hashes como prova de anterioridade).

Checklist

Os registros, na ordem.

As caixas ficam marcadas neste navegador. Cada item diz quem registra, em nome de quem e o que o repositório já tem pronto na pasta registro/.

1. Empresas

• Abrir a Aestraz como sociedade limitada unipessoal (SLU), só Bruno, com atividade de holding de participações. Gera o CNPJ que assina tudo o que vem depois.
• Abrir a Orbitaz como limitada, com a Aestraz como única sócia. É nela que ficam o produto, a receita dos clusters e das assinaturas e os contratos com usuários.
• Contratar contador antes de abrir qualquer uma, para definir o regime tributário, pró-labore e distribuição de lucros. Atenção: empresa com sócia pessoa jurídica e holding de participações não podem optar pelo Simples Nacional (LC 123, art. 3º, § 4º). Com a Aestraz como sócia, a Orbitaz vai para o Lucro Presumido. A alternativa é Bruno ser sócio direto da Orbitaz no começo, no Simples, e criar a holding na hora da rodada.

2. Propriedade intelectual

• Cessão de direitos autorais do software de Bruno Leão (CPF) para a Orbitaz. Sem esse papel, o investidor compra uma empresa que não é dona do próprio produto. Minuta em registro/cessao-de-direitos.md.
• Registrar o programa de computador no INPI em nome da Orbitaz (e-Software, taxa baixa, resposta em dias). Precisa do resumo hash do código: o script registro/gerar-hash.sh gera o pacote e o SHA-512. Roteiro em registro/inpi-programa-de-computador.md.
• Declarar o uso de IA no desenvolvimento na cessão e no registro: todos os commits trazem coautoria de um assistente. Não tira a autoria, mas convém estar escrito.

3. Marcas

• Busca prévia no INPI das marcas Orbitaz, Orbi e Aestraz, nas classes 9 (software), 42 (serviços de software) e 45 ou 38 (rede social). Roteiro em registro/marcas.md.
• Pedir a marca Orbitaz (nominativa e mista, com o símbolo) em nome da Orbitaz.
• Pedir a marca Aestraz (nominativa e mista, com o globo e o disco) em nome da Aestraz.

4. Domínios e endereços

• Registrar orbitaz.com.br no Registro.br, no CNPJ da Orbitaz. Avaliar também orbitaz.app e orbitaz.com.
• Registrar aestraz.com.br no CNPJ da Aestraz.
• Migrar os endereços da Cloudflare (workers.dev) para os domínios próprios, com redirecionamento dos antigos.

5. Contas e serviços

• Email corporativo nos domínios próprios (um por empresa), que passa a ser dono de todas as contas abaixo.
• Mover as contas de serviço para a Orbitaz: Cloudflare, Resend, Sightengine, Google Cloud (OAuth), Anthropic. Lista com o que cada uma guarda em registro/contas-e-servicos.md.
• Repositório para uma organização da Orbitaz no GitHub, em vez do usuário pessoal, mantendo o histórico.
• Inventário de segredos e chaves (VAPID, sessão, tokens de admin) guardado fora do computador pessoal, com quem tem acesso.

6. Papéis do investimento

• Contrato social da Orbitaz preparado para receber sócio: capital, quotas, administração.
• Acordo de sócios com a cláusula de nunca ter propaganda nem venda de dados, direito de preferência, vesting para sócio operacional e saída. Pontos em registro/acordo-de-socios.md.
• Instrumento do aporte: mútuo conversível ou participação direta, conforme o investidor. Com advogado societário.
• Pasta de diligência pronta: registros, cessão, contratos, vistoria funcional, Termos e Política, relatório de custos. Índice em registro/README.md.

Desmarcar tudo

No repositório

A pasta registro/ junta tudo o que vem da aplicação.

• README.md: índice da pasta e da diligência, com onde está cada prova.
• cessao-de-direitos.md: minuta da cessão de direitos autorais do software para a Orbitaz.
• inpi-programa-de-computador.md: roteiro do e-Software e os campos a preencher.
• gerar-hash.sh: empacota o código fonte e calcula o SHA-512 para o INPI.
• marcas.md: classes, formas e busca prévia das marcas.
• contas-e-servicos.md: cada conta externa, o que guarda e para onde vai.
• acordo-de-socios.md: os pontos que o acordo precisa ter.

Nada nesta página substitui contador e advogado societário. Serve para chegar neles com a lista pronta.